ŞİRKET KURULUŞLARINDA KURUCULAR TARAFINDAN TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜKLERİNE SUNULMASI ZORUNLU İMZA BEYANNEMELERİNİN RESMİ MAKAM ONAYINDA YURTDIŞINDA YAŞAYAN ŞİRKET KURUCULARI İÇİN GETİRİLEN KOLAYLIK
Ülkemiz sisteminde bir şirket kurulurken öncelikle şirketin kurulacağı yer Ticaret Sicil Müdürlüğünde şirket kurucuları/hissedarları tarafından kayıt; tescil edilmesi gereklidir. Bu işlem için ise şirketin kurulacağı yerin bağlı olduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne birtakım evrakın sunulması gerekmektedir. Bu evrak seti arasında şirketlerin kurucularını hayli zorlayan ve bazı beklenmeyen durumlarla da karşılaşılabilinmektedir. Örneğin, dünya genelinin yaşadığı genel salgın hastalık olan Covid-19 salgın sürecinde çoğu dünya ülkesinin yaşadığı gibi, yurtdışında yaşayan ve Türkiye’de şirket kurmak isteyen kişiler şirketlerini kurmak için gereken evrak setinde yer alacak bazı belgeleri oluşturmakta; bu belgelerin resmi makam onaylarını almakta, noter onaylarını yaptırmakta, posta ile gönderimlerinin sağlanmasına güçlükler yaşamıştır. Çünkü, ülkelerin bu salgın hastalığın yayılmasını en aza indirmek için yarattığı “evde kal” sisteminde, dönüşümlü çalışan memurlar, noterler, postahaneler gibi resmi makamlar iş yapmalarında durma noktasına gelmiş ve konsoloslukta, noterde, postahanelerde onay bekleyen birçok evrak kaybolabilmiş, onay ve gönderim süreçleri normalden iki, üç katı süreye çıkmıştır.
Bunun üzerine, 06.12.2016 tarihinde çıkarılan “Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ’de değişiklik yapılmasına karar verilmiştir. 22.07.2020 tarihli, 31193 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ” ile yabancı ülkede bulunan imzaya yetkili kimselerin imza beyanının;
- Bunların imzalarının ilgili ülkedeki Türk konsolosluğunun yanı sıra
- İlgili ülke mevzuatı uyarınca yetkili makamlarca
onaylanması suretiyle de düzenlenebilmesine karar vermiş ve bu yönde düzenleme çıkarmıştır. Böylelikle, yabancı ülkede bulunan şirket kurucularının şirket kuruluş sırasında alınması şart olan imza beyanının şirket kurucusunun bulunduğu ülkedeki Türk konsolosluklarının yanı sıra, bu ülkenin yetkili makamlarınca onaylatılmasına da imkan vermiştir.
Getirilen bu ek imkan ile şirket kurucuları “Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi”(diğer yaygın kullanılan adıyla Lahey Konvansiyonu) uyarınca bulundukları ülkede (o ülkenin Lahey konvansiyonuna taraf;imzacı olması kaydıyla) yetkili makama onaylatarak akabinde noter onayını da yaptırarak ülkemiz ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne sunulmak üzere gönderebileceklerdir. Bu yetkili makamın kim olabileceğini ve işlemleri ülkemiz sistemi üzerinden örnek verecek olursak, örneğin ülkemizde evrak gönderilecek ülkenin dilinde noterde kaydı bulunan yeminli tercümanın evraka çeviri yapması ve tercüman onayı sunması, noterin evrakı bu yeminli tercüman kaşesi ve imzası ile birlikte onaylaması ve akabinde valilik veya kaymakamlıktan alınan bir apostil şerhi alınması ile sağlanmaktadır.
Bu yabancı ülke makamlarınca düzenlenen imza beyanlarının, Türk konsolosluğundan veya “Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi” hükümlerine göre onaylatılması ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğüne verilmesi zorunluluğu devam etmekte olduğundan, yabancı şirket kurucuları öncelikle bulundukları ülkenin Lahey konvansiyonuna taraf olup olmadığını kontrol etmeli ve akabinde bu konvansiyon uyarınca yurdışında resmi bir makama sunulacak evrakların yetkili makam onayını aşamalarını takip ederek evrakın Türkçe çevirisi ile birlikte ülkemize Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne sunulması üzere getirmelidir.
Saygılarımızla,
Çukur & Partners Ortak Avukatlık Bürosu
