1- Hangi Defterler Elektronik Ortamda Tutulacak?
Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri, Tebliğ uyarınca elektronik ortamda tutulması zorunlu hale getirilen ticari defterlerdir.
2- Hangi Şirketler Düzenleme Kapsamında?
- madde başlığı altında yer verdiğimiz ticari defterleri elektronik ortamda tutmakla yükümlü ticaret şirketlerinin kapsamı Tebliğ içeriğinde iki ayrı başlık altında düzenlenmiştir;
a- 1/1/2026 tarihinden itibaren kuruluşu ticaret siciline tescil edilen şirketler.
b- Bankalar, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, bağımsız denetim şirketleri, Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketleri, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, gözetim şirketleri ve teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri düzenleme kapsamında yer alıyor.
3- Düzenleme Kapsamında Bulunmayan Şirketler de Defterlerini Elektronik Ortamda Tutabilir mi?
Tebliğ düzenlemeleri uyarınca, ticari defterlerini elektronik ortamda tutmakla yükümlü şirketler arasında sayılmayan şirketlerin ticari defterlerini ihtiyari olarak elektronik ortamda tutmasına ilişkin herhangi bir engel bulunmamaktadır. Ancak defterlerin elektronik olarak tutulmaya başlanması halinde defterlerin yeniden fiziki ortamda tutulması uygulamasına dönülmesi mümkün olmamakla birlikte, ticari defterlerden birinin ihtiyari olarak elektronik ortamda tutulmaya başlanması halinde, şirketin diğer tüm ticari defterlerinin de elektronik ortamda tutulması zorunluluğu doğacaktır.
4- Elektronik Defterler Nasıl Tutulacak?
Ticari defterlerin elektronik ortamda tutulması hususu Ticaret Bakanlığı tarafından oluşturulmuş Elektronik Ticari Defter Sistemi (Bundan böyle kısaca “Sistem” olarak anılacaktır.) aracılığıyla sağlanacak olup, kayıtların elektronik ortamda oluşturulmasına, tutulmasına, saklanmasına ve ibrazına imkân sağlayan bu sistem, Türkiye Noterler Birliği ve MERSİS, sistemleriyle uyumlu bir biçimde çalışacaktır.
5- Fiziki Defterlerin Elektronik Ortama Taşınma Süreci Nasıl Gerçekleşecek?
Şirketlerce ticari defterlerinin Sistem üzerinde e-defter biçiminde tutulması uygulamasına geçişe ilişkin hükümler aşağıda belirtildiği şekildedir;
a- Hâlihazırda ticari defterlerini fiziki olarak tutmakta olup, Tebliğ’in yürürlük tarihi olan 1 Temmuz 2025 ve sonrası itibariyle defterlerini elektronik ortamda tutmakla yükümlü olan şirketler, fiziki defterlerinin kapanış onayını en geç şirketin yükümlülük kapsamına girmesini takip eden iki ay içerisinde noter aracılığıyla yaptıracaktır. Fiziki defterlerin kapanış onayının yapılması ile eş zamanlı olarak defterler Sistem’e taşınarak aktif hale gelecektir.
b- Yeni kurulacak şirketler bakımından; Tebliğ kapsamında ticari defterlerini elektronik ortamda tutma yükümlülüğü bulunan bir şirketin, Tebliğ’ in yürürlük tarihi olan 1 Temmuz 2025 ve sonrasında kurulması durumunda, şirketin kuruluşunun MERSİS sistemine tescil edilmesi üzerine ticari defterler Sistem üzerinde eş zamanlı olarak aktif hale gelecektir.
c- Tebliğ düzenlemeleri kapsamında elektronik ortamda defter tutma yükümlülüğü bulunmayan bir şirketin ihtiyari olarak bu yöntemi tercih etmesi de mümkündür. Bu durumunda şirket’ in yönetim organınca bu yönde bir karar alınması ve bu karara dayanarak şirketin mevcut fiziki ticari defterlerinin kapanış onayının yaptırılması gerekmektedir. Kapanış onayının yapılması ile eş zamanlı olarak ticari defterler Sistem üzerinde aktif hale gelecektir.
6- Kimler Elektronik Ortamda Tutulacak Defterler Üzerinde İşlem Yapma Yetkisine Sahip Olacak?
Sistem üzerinde işlem yapmaya yetkili kişi Tebliğ kapsamında Sistem kullanıcısı ( Yazının devamında “kullanıcı” olarak anılacaktır) olarak tanımlanmıştır. Şirket yönetim organı veya yönetici ortaklar tarafından belirlenecek olan kullanıcı herhangi bir 3. kişi olarak belirlenebileceği gibi, kullanıcı olarak yetkilendirilecek kişiler de herhangi bir sayı sınırlamasına tabi değildir. Kullanıcıların MERSİS’ e tanımlanması ise Tebliğ’de yer verilen usule uygun olarak oluşturulmuş bir form vasıtasıyla gerçekleştirilir.
7- Kimler Hukuki Sorumluluk Kapsamında Yer Alacak?
Kullanıcı’ ya ilişkin Tebliğ düzenlemelerin en önemli sonucu, şirket yönetim organı üyeleri ve yöneticilerinin, kullanıcının işlemlerini kontrol etmek ve yetkisiz işlemlerini önlemekle yükümlü kılınmış olmasıdır. Bakanlığın sorumluluk kapsamı ise Sistem’in sağlıklı bir şekilde faaliyet göstermesini sağlamakla sınırlı olarak tutulmuştur.
Kaan Kabataş