AB Kurumsal Sürdürülebilirlik ve Özen Yükümlülüğü Direktifi (Corporate Sustainability Due Diligence Directive – “CSDDD”), Avrupa Birliği’nin şirketleri insan hakları ve çevreye ilişkin etkiler bakımından daha sorumlu kılma amacıyla oluşturduğu bir düzenlemedir. Bu düzenleme, şirketlerin yalnızca kendi faaliyetlerinden değil, aynı zamanda iştiraklerinin ve tedarik zinciri ortaklarının faaliyetlerinden kaynaklanan insan hakları ihlalleri ile çevresel zararları tespit etmesini, önlemesini ve bunlara karşı harekete geçmesini zorunlu hale getirmektedir. Direktifin temelinde, işletmelerin sadece ekonomik ve çevresel açıdan değil sosyal açıdan da sürdürülebilirliğe katkıda bulunma sorumluluğu yatmakta olduğundan, kurumsal süreçler ve iş ilişkileri bakımından da, uyumlanması gereken bir düzenlemedir.
- Direktif ile ESG (Çevresel, Sosyal, Yönetişim) kriterleri arasında nasıl bir ilişki var mı?
CSDDD, ESG (Environmental, Social, Governance) kriterleriyle doğrudan ilişkilidir. Zira çevresel etkilerin (örneğin karbon salımı, biyoçeşitlilik kaybı), sosyal sorumlulukların (örneğin işçi hakları, adil ücret, ayrımcılıkla mücadele) ve kurumsal yönetişim ilkelerinin (örneğin; şeffaflık, etik denetim) dikkate alınması, direktifin öngördüğü özen yükümlülüğünün ayrılmaz bir parçasıdır. Özellikle çok uluslu yapıya sahip Türk şirketleri ile AB’ye ihracat yapan şirketler bakımından, bu düzenlemelere uyum sağlanması hem ticari süreklilik ve hem de hukuki uyum açısından kritik önemdedir.
2. Kimleri kapsıyor? Hangi sektörler bu direktiften daha fazla etkileniyor?
Grup 1 – Hemen Yürürlüğe Girecek Şirketler: Dünya genelinde en az 1000 çalışanı olan ve yıllık cirosu 450 milyon Euro’yu aşan AB merkezli şirketler ile AB dışı olup AB’de şubesi bulunan şirketler yer alıyor. Bu şirketler için yükümlülükler doğrudan ve hızla yürürlüğe girecek.
Grup 2 – Yükümlülükler Daha Sonra Başlayacak Şirketler: Tekstil, tarım, madencilik gibi yüksek riskli sektörlerde faaliyet gösteren ve belirli ciro ve çalışan sayısı eşiklerini aşan şirketler bulunuyor. Bunlar da hem AB içinde kurulmuş hem de AB dışında olup AB’de şubesi olan şirketler olabilir. Bu şirketlere yönelik düzenlemeler kademeli olarak uygulanacak.
Buna göre, AB merkezli şirketler için 2027 itibarıyla 5.000’den fazla çalışanı ve 1,5 milyar Euro cirosu olan gruplar bu düzenlemeye ilk olarak tabi olacak. 2028 yılında ise kapsam genişleyerek 3.000 çalışan ve 900 milyon Euro ciro eşiğini geçen şirketleri de kapsayacak ve AB dışı olup, Birlik içinde belirli bir ciroya ulaşan şirketler de bu yükümlülüklere tabi olacaktır. Eşikler, yıllık mali tabloların kabul edildiği veya kabul edilmiş olması gereken son mali yıla göre belirlenecektir. Bu noktada Türkiye’de AB ile yoğun ticari ilişkileri olan, AB’ye ihracat yapan ya da AB merkezli şirketlerin tedarik zincirinde yer alan firmaların da dolaylı yoldan kapsam içine girmesi mümkündür. Sektörel açıdan bakıldığında ise tekstil, madencilik, tarım, enerji, kimya ve inşaat gibi çevresel ve sosyal etki potansiyeli yüksek olan sektörler bu direktiften daha fazla etkilenebilecektir.
3. Direktifin işverenler açısından temel yükümlülükleri nelerdir? Tedarik zinciri yükümlülüğü ne anlama geliyor?
Direktif, işverenler açısından, kendi bünyelerinde ve tedarik zincirinde yer alan üçüncü tarafların da insan hakları ve çevresel etkiler bakımından risk analizlerini yapmaları esaslı yükümlülükler getirdiği açıktır. Bu çerçevede, işverenlerin risk değerlendirmesini periyodik olarak güncellemesi, oluşabilecek yeni risklere karşı önleyici tedbirler geliştirmesi ve ihlaller gerçekleştiğinde etkili düzeltici eylemler uygulaması gerekmektedir.
Ayrıca, direktif kapsamında, işverenlerin iç denetim mekanizmalarını güçlendirmeleri, çalışanlar da dahil olmak üzere tüm paydaşlar için şeffaf raporlama sistemleri kurmaları önem arz etmektedir. İşveren, sadece kendi iş gücü değil, tedarikçilerindeki işgücünün çalışma koşullarını da gözetmeli, bu kapsamda insan hakları, iş sağlığı ve güvenliği, çevresel sorumluluk gibi alanlardaki taahhütlerini kesin ve yazılı şekilde belgelendirmelidir. İşverenlerin, gerekli görülen durumlarda çalışanlarına yönelik eğitim ve bilgilendirme faaliyetleri düzenleyerek, bu kriterlere uyum sağlamadaki sorumluluklarını pekiştirmeleri beklenmektedir. Yine tedarik sözleşmelerine insan haklarına ve çevreye saygıyı taahhüt eden yükümlülükler eklenmeli, izleme ve denetim hükümleri ile fesih/uyarı mekanizmaları oluşturulabilir ve uyumsuzluk durumunda tazminat ya da sözleşme feshi gibi yaptırımlar tanımlanabilir.
4. İş Sözleşmesi metinleri CSDDD’ye göre nasıl düzenlenmeli?
CSDDD’ye uyum sadece kurumsal politikalarla değil, bu politikaların personele doğrudan yansıtıldığı bireysel iş sözleşmeleriyle de pekiştirilebilir. Özellikle beyaz yaka çalışanlarla yapılan sözleşmelere, şirketin sürdürülebilirlik ve tedarik zinciri gözetim yükümlülükleri kapsamında çalışanların uyması gereken etik kurallar, bildirim sorumlulukları ve iç denetim süreçlerine katkı sağlayacak görevler açıkça eklenmelidir. Çalışanların, sürdürülebilirlik politikalarına uyma yükümlülüğü, şeffaflık, ihlal bildirimi (whistleblowing) ve iş etiğine bağlılık gibi kavramların sözleşmede düzenlenmesi, şirketin direktife uyum çabalarını güçlendirecektir. Ayrıca, özellikle insan kaynakları, satın alma ve denetim gibi süreçlerde görev alan çalışanların, üçüncü taraf ilişkilerini değerlendirirken bu kapsamdaki riskleri de dikkate almaları gerektiği de dikkate alınarak iş sözleşmelerinin değerlendirilmesi isabetli olacaktır.
5. İnsan hakları bağlamında hangi riskler öne çıkıyor? Şirket içi insan kaynakları süreçleri nasıl etkilenir?
İnsan hakları bağlamında öne çıkan başlıca riskler arasında zorla çalıştırma, çocuk işçiliği, sendikal hakların kısıtlanması, iş sağlığı ve güvenliği önlemlerinin yetersizliği ile ayrımcılık ve taciz gibi uygulamalar yer almaktadır. Bu direktif, şirketlerden yalnızca kendi çalışanlarını bu risklerden korumalarını değil, aynı zamanda tedarik zinciri boyunca yer alan tüm bireylerin bu tür ihlallere karşı güvence altına alınmasını talep etmektedir. Bu durum, doğrudan kontrol alanının dışında olan aktörler bakımından dahi şirketlerin risk değerlendirmesi yapmasını, önleyici mekanizmalar geliştirmesini ve etkili denetim sistemleri kurmasını gerektirmektedir.
İnsan kaynakları süreçleri açısından bu yaklaşım önemli bir dönüşüm anlamına gelir. İşe alım politikaları, ücretlendirme sistemleri, fazla mesai uygulamaları ve iş sağlığı ile güvenliği önlemleri gözden geçirilmeli; sürdürülebilirlik ilke ve değerleriyle uyumlu hale getirilmelidir. Ayrıca, çalışanların örgütlenme hakkına saygı gösterilmesi, taciz ve ayrımcılık karşıtı politikaların kurumsallaştırılması, şikâyet mekanizmalarının erişilebilir ve etkin bir şekilde işletilmesi gibi unsurlar da şirket içi uyum sürecinin bir parçası haline gelir. Bu doğrultuda, iç yönergeler, işyeri politikaları ve disiplin süreçleri dahil olmak üzere tüm insan kaynakları belgelerinde sürdürülebilirlik ilke ve yükümlülüklerinin yansıtılması, yalnızca yasal risklerin önlenmesi açısından değil, aynı zamanda sosyal sorumluluğun etkin şekilde hayata geçirilmesi bakımından da önemlidir.
6. Direktifin yöneticilere yüklediği sorumluluk nedir?
Direktif kapsamında yöneticilerin işletme menfaatlerinin yanı sıra aynı zamanda çevresel ve sosyal etkileri gözeten kararlar alması beklenmektedir. Bu çerçevede, yöneticilerin görevlerini ifa ederken insan hakları, çevresel etkiler ve etik sorumluluklar dahil olmak üzere sürdürülebilirlik ilkelerini göz önünde bulundurmaları beklenmektedir. Özellikle ciddi risklerin erken tespiti ve önlenmesi için gerekli kurumsal yapıların kurulması, politika belgelerinin oluşturulması, denetim mekanizmalarının etkinleştirilmesi ve bu süreçlerin yönetim kurulunca aktif olarak izlenmesi yöneticilerin gözetim yükümlülüğünde olacaktır.
7. Uyum yükümlülüğüne adapte olmayan işverenleri ne bekliyor?
Bu direktif yalnızca bir etik rehber değil; bağlayıcı yükümlülükler içeren ve uyulmaması halinde ciddi yaptırımlar öngören bir düzenlemedir. Uyum sağlamayan işverenleri hem idari hem de hukuki düzeyde çeşitli riskler beklemektedir. Öncelikle, Direktif’e aykırılık halinde ilgili ülke otoriteleri tarafından idari para cezaları uygulanabilecektir. Bu yaptırımların parasal tutarı, şirketin cirosuna bağlı olarak oldukça yüksek seviyelere ulaşabilir. Örneğin bazı taslak metinlerde yıllık küresel cironun %5’ine kadar varan cezalar gündeme gelmiştir. Bunun yanı sıra, zarar gören kişi veya grupların, şirketlere karşı doğrudan tazminat davası açabilmesi de mümkün olacaktır. Bu durum, özellikle insan hakları ihlalleri veya çevresel zararlardan doğan sorumluluklar açısından işverenler için ciddi bir hukuki risk oluşturur. Ayrıca, kamuoyunda oluşacak itibar kaybı, yatırımcı güveninin sarsılması ve tedarik zincirinden dışlanma gibi dolaylı sonuçlar da şirketin sürdürülebilirliği açısından tehdit oluşturabilir. İşverenler bakımından bu risklerin önlenebilmesi için iç denetim mekanizmalarının kurulması, sözleşmelerin revize edilmesi ve çalışanlara yönelik farkındalık programlarının devreye alınması kritik önem taşımaktadır.
Dolayısıyla, bu yükümlülüklere uyum sadece hukuki bir gereklilik değil; aynı zamanda şirketin kurumsal itibarı, pazar erişimi ve uzun vadeli başarısı için stratejik bir zorunluluktur.
8. AB dışındaki işverenler için “doğrudan yükümlülük” riski var mı? Türkiye’deki işverenleri bu düzenleme neden ilgilendiriyor?
Bu direktif, yalnızca Avrupa Birliği sınırları içindeki şirketleri değil, küresel tedarik zincirlerine entegre olan ve AB’de faaliyet gösteren tüm şirketleri ilgilendirmektedir. Bu kapsamda, Türkiye’de yerleşik işverenlerin de “doğrudan yükümlülük” riskine maruz kalabileceği unutulmamalıdır. Özellikle AB’de faaliyet gösteren, belli bir ciroyu geçen veya AB’de ana iştiraki olan çok uluslu şirketlerle ticari ilişkisi bulunan Türk firmaları, bu şirketlerin tedarikçisi, taşeronu ya da sözleşmeli hizmet sağlayıcısı konumundaysa, dolaylı olarak değil, fiilen bu düzenlemeye tabi hale gelmektedir. Zira AB’li şirketler, kendi yükümlülüklerini yerine getirebilmek için tüm tedarik zinciri boyunca insan hakları, çevre ve yönetişim kriterlerine uygunluk aramakta, bu uygunluğu sağlayamayan tedarikçilerle çalışmama yoluna gitmektedir. Dolayısıyla Türkiye’deki işverenler için de bu düzenleme bir uyum başlığı haline gelmekte ve yalnızca AB ile ticaretin sürdürülmesi için değil, şirketin itibarı ve hukuki güvencesi açısından da önem taşımaktadır.
9. İşverenler ne yapmalı? Uyuma nasıl hazırlanmalı?
Direktif işverenlere sadece denetim ve raporlama yükümlülüğü getirmekle kalmayıp, aynı zamanda sürdürülebilirlik konusunda proaktif bir yaklaşım benimsemelerini zorunlu kılmaktadır. İşverenlerin CSDDD’ye uyum sağlayabilmesi için öncelikle mevcut tedarik zincirini detaylı şekilde analiz etmeleri ve bu zincirdeki her bir halkayı içeren kapsamlı bir risk haritası oluşturmaları gerekir. Bu analiz sonucunda, özellikle insan hakları ve çevresel etki alanlarına yönelik potansiyel ihlaller belirlenmeli; bu alanlarda iç politika belgeleri hazırlanmalı ya da mevcut belgeler güncellenmelidir. Politikalarda zorla çalıştırma, çocuk işçiliği, sendikal hakların engellenmesi, iş sağlığı ve güvenliği gibi başlıca risk alanları açıkça tanımlanmalı ve bu risklere karşı alınacak önlemler somutlaştırılmalıdır. Bununla birlikte, işverenlerin yalnızca kendi uygulamalarını değil, tedarikçilerle yaptıkları sözleşmeleri de gözden geçirmeleri gerekecektir. Tedarikçi sözleşmeleri, sürdürülebilirlik ve özen yükümlülüğünü içerecek şekilde yeniden yapılandırılmalı, gerekli durumlarda bu sözleşmelere özel uyum taahhütnameleri ve denetim maddeleri eklenmelidir. Sürecin etkinliği için iç denetim mekanizmaları kurulmalı, çalışanlara ve tedarikçilere yönelik farkındalık eğitimleri düzenlenmeli ve çalışanlar ile paydaşların ihlal bildiriminde bulunabileceği etkili bir şikâyet sistemi hayata geçirilmelidir.
Son olarak, AB’de faaliyet gösteren ana şirketlere veya müşterilere karşı sorumlulukların yerine getirilebilmesi için düzenli olarak CSDDD uyum raporlarının hazırlanması ve gerektiğinde uyum taahhütnamelerinin sunulması önem taşımaktadır.
10. İşverenin özen yükümlülüğüne ilişkin faaliyetleri nasıl raporlanmalı?
İşverenin özen yükümlülüğüne ilişkin faaliyetleri, şeffaflık ve hesap verebilirlik ilkeleri doğrultusunda yıllık olarak raporlanmalı ve bu raporlar hem şirket içinde ve hem de kamuya açık şekilde paylaşılabilir hale getirilmelidir. Bu kapsamda hazırlanan raporlar, temel olarak şirketin çevresel ve insan hakları risklerini nasıl tespit ettiğini, bu riskleri önlemek veya gidermek üzere ne tür önlemler aldığını ve bu önlemlerin etkinliğini nasıl denetlediğini göstermelidir.
Raporlarda, tedarik zincirindeki iş ortaklarının değerlendirilmesi, risk analizine dayalı politika ve prosedürlerin uygulanma düzeyi, yürütülen iç denetim faaliyetleri ve yapılan iyileştirmeler somut örneklerle yer almalıdır. Ayrıca, çalışanların ve üçüncü tarafların şikâyetlerini iletebileceği mekanizmalar ve bu mekanizmaların nasıl işletildiği de raporun ayrılmaz bir parçası olmalıdır.
Sonuç olarak direktifin, yalnızca çevresel etkilerle değil, çalışan hakları, iş sağlığı ve güvenliği, çocuk işçiliği, eşitlik ve ayrımcılık yasağı gibi sosyal başlıklara da odaklandığı dikkate alındığında, iş hukuku bakımından da önemli sonuçlar doğuracağı açıktır. Özellikle işverenin, sadece kendi çalışanlarının değil, tedarikçilerindeki işgücünün de çalışma koşullarını gözetmesi gerekmektedir. Bu nedenle şirketlerin insan kaynakları, tedarik yönetimi ve hukuk birimlerinin bu sürece entegre şekilde hazırlık yapması büyük önem taşımakta olduğundan, risk analizlerinin etkili şekilde yapılması büyük önem arz etmektedir.