31351 sayılı Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun’un 31 Aralık 2020 tarihinde (“Kanun”) yayımlanmasıyla beraber hamiline yazılı senetlerle ilgili işlemlerde Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirim zorunluluğu getirilmiştir.
Kanun’da yapılan değişikliklerle beraber, hamiline yazılı senetlerinin bastırılmasıyla ilgili olarak bir değişiklik söz konusu olmamıştır. Dolayısı ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanun’un 486. Maddesi 2. bendinde yer alan hükme göre; hamiline yazılı paylar için, Yönetim Kurulu’nun, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtmakla ilgili olan yükümlülüğü devam etmektedir ve ayrıca Yönetim Kurulu’nun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilecektir. Fakat bu Kanun’un yayımlanmasıyla beraber, Yönetim Kurulu tarafından, hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgiler, senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmesi yönünde bir yükümlülük gündeme gelmiştir.
Böylece söz konusu kanunla beraber hamiline yazılı pay senetleri için yıllardır geçerli olan devir şeklide değiştirilmiştir. Bilindiği üzere, hamiline yazılı pay senetlerinin devri için, hamiline yazılı pay senedinin zilyetliğini geçirilmesi, yani senedin devralana teslim edilmesi yeterli olmaktaydı. Fakat Kanun’un yayımlanması ile devrin şirket ve üçüncü kişiler için hüküm ifade etmesi ancak pay senedini devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirimde bulunulmasıyla mümkün hale gelmiştir. Buna göre, pay senetlerinin teslim edilmesiyle beraber devralan tarafça Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirimde bulunarak pay senetlerinin devri sağlanacaktır. Devir için gerekli olan bildirimde bulunulmaması halinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, bu Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamayacaklardır.
Söz konusu Kanun’da belirlenmiş olan yükümlülüklere uyulmaması halinde ayrıca idari para cezası da öngörülmüş bulunmaktadır. Senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce, hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirmeyenlere 20 bin TL ve hamiline yazılı payı devralmış olmasına rağmen Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirmeyenlere ise 5 bin TL idari para cezası uygulanacaktır.
Bu düzenlemeler, yalnızca hamiline yazılı pay senetlerini söz konusu kanunun yayım tarihi itibariyle devir edecekler için değil, aynı zamanda hâlihazırda hamiline yazılı pay senedi sahibi olanları da ilgilendirmektedir. Hâlihazırda elinde hamiline yazılı pay senedi bulunan kişilerin 31 Aralık 2021 tarihine kadar paydaş oldukları şirkete başvuruda bulunması ve şirket Yönetim Kurulu’nun da hamiline yazılı pay senedi sahipleri ile paylara ilişkin bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirmesi gerekmektedir. Söz konusu bildirimin yapılmaması durumunda ise pay senedi sahibi ile Yönetim Kurulu üyelerine 20 bin TL idari para cezası uygulanacaktır.
Kanun’da, Türk Ticaret Kanunu’na ilişkin yapılmış olan değişiklikler 1 Nisan 2021 tarihinde; diğer düzenlemeleri ise yayımı tarihinde yürürlüğe girecektir.
Avukat İrem Soyman Alevok
