Daha önce yayınladığımız “Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Basımı ve Devrinde Yeni Bildirim Zorunluluğu” başlıklı makaleden de hatırlayacağınız üzere, 31351 sayılı Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun (“Kanun”), 31 Aralık 2020 tarihinde yayımlanmış olup bu kanun ile birlikte hamiline yazılı senetlerle ilgili işlemlerde Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirim zorunluluğu getirilmişti.
Bu kanun ile birlikte getirilen düzenleme ve değişikliklerin uygulanmasına ilişkin olarak 6 Nisan 2021 tarihinde “Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ”(“Tebliğ”) resmî gazete yayımlanmış ve yayımı tarihinde yürürlüğe girmiştir. Bu tebliğ ile hem bastırılmış hem de bastırılacak hamiline yazılı pay senetlerine ilişkin düzenlemeler getirilmiştir.
HAMİLİNE YAZILI PAY SENETLERİNİN BASTIRILMASI VE DAĞITIMI
-Hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılması ve dağıtılmasına ilişkin getirilen düzenleme uyarınca, Şirketi temsile yetkili olanlar tarafından, yönetim kurulu kararı ve bastırılacak her bir senedin dağıtılacağı hamiline yazılı pay sahibinin;
-gerçek kişi ise; adı, soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı değilse yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport numarası,
-tüzel kişi ise; unvanı, MERSİS numarası, vergi kimlik numarası veya kayıtlı bulunduğu ülkede verilen sicil numarası ile merkez adresi, ve
-iletişim bilgileri MKK’ye bildirilir ve böylece sisteme kaydı sağlanır. Yapılacak bildirimde şirketin iletişim bilgilerine de yer verilmelidir. Bu bildirim ile pay senedi tekil numara altında ilgili Şirket adına MKK sistemine kaydedilir.
Pay senetleri şirket tarafından bastırılacak olup; MKK tarafından her bir pay senedi için üretilmiş olan tekil numaraları içermelidir. Pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin Yönetim Kurulu Kararı tescil ve ilan edilmeli ve aynı zamanda da bağımsız denetime tabi şirketlerin internet sitesine konmalıdır. Hamiline yazılı pay senetlerinin, yönetim kurulu kararının tescilinden önce MKK sistemine kaydedilmiş olması gerekmekte olup, pay senetlerinin şirket adına yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imzalanmalıdır.
Yukarıda sayılan pay senetlerinin bastırılması, MKK’ye bildirimde bulunulması ve pay sahiplerine dağıtım yapılması işlemleri pay bedellerinin tamamının ödenmesini müteakip üç (3) ay içinde tamamlanmalıdır.
HAMİLİNE YAZILI PAY SENETLERİNİN DEVRİ VE DEVRİN BİLDİRİMİ
-Hamiline yazılı pay senetlerinin devri ve bu devrin bildirimine ilişkin getirilen düzenleme uyarınca; hamiline yazılı pay senetlerinin devrinin şirket ve üçüncü kişiler açısından geçerliliği zilyetliği devralan tarafından MKK’ye bildirim yapılmasına bağlıdır. Devralan şirkete başvurduğu takdirde devir bildirimi şirket aracılığıyla yapılır. Yapılacak bildirimde; Devralan gerçek kişi ise; adı, soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı değilse yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport numarasına, devralan tüzel kişi ise; unvanı, MERSİS numarası, vergi kimlik numarası veya kayıtlı bulunduğu ülkede verilen sicil numarası ile merkez adresine ve devralanın iletişim bilgilerine yer verilmeli ve bildirime bir adet pay senedi örneği eklenmelidir. Bu devir işleminin tamamlanması üzerine, devralan senetle ilişkilendirilecek ve senede ilişkin tekil numara altında kaydedilecektir.
PAY SAHİPLERİ ÇİZELGESİNİN MKK TARAFINDAN SAĞLANMASI
-Pay Sahiplerinin çizelgesine ilişkin getirilen düzenleme uyarınca, Genel kurul toplantı çağrısı halinde, genel kurula katılabilecekler listesinin MKK’den sağlanan pay sahipleri çizelgesi göz önünde bulundurarak hazırlanması gerektiği ve pay sahipleri çizelgesinin hazırlanması için Şirketi temsile yetkili olanların genel kurul tarihinden iki (2) gün öncesinde MKK sistemi üzerinden başvuruda bulunması gerektiği düzenlenmiştir. Genel Kurul toplantısına Elektronik Genel Kurul Sistemi ile elektronik ortamda katılım yöntemi uygulanacağı hallerde ise, ayrıca bir talepte bulunulmasına gerek olmaksızın pay sahipleri çizelgesi Elektronik Genel Kurul Sisteminden alınacaktır.
– Pay senedinin iptaline ilişkin olarak, sermaye azaltımı veyahut pay senedinin değiştirilmesi sebebiyle pay senedinin iptal edilmesi halinde, Şirketi temsile yetkili olanların yapacakları bildirim üzerine senede ilişkin kayıt MKK sisteminden iptal edilir. Eğer ki şirketin ticaret sicilinden terki söz konusuysa, bildirim üzerine ya da re’sen yapılacak tespit üzerine hamiline yazılı paylara ilişkin kayıtlar MKK tarafından iptal edilecektir.
Hamiline yazılı pay sahipleri MKK’ye gerekli bildirimlerde bulunmadıkları takdirde kanundan doğan paya bağlı haklarını kullanamayacak olup bu haklar gerekli bildirimler yapılıncaya dek kullanılamaz. Hamiline yazılı pay senetlerine bağlı hakların şirket ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesi için esas alınan tarih MKK’ye elektronik yöntemlerle yapılan bildirim tarihidir. Bu Tebliğ uyarınca yapılacak kayıt ve bildirimler, MKK sistemine e-Devlet Kapısı üzerinden elektronik imza, e-devlet şifresi veya T.C. Kimlik Kartı ile erişim sağlanarak yapılabileceği gibi doğrudan MKK’nin “e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi” uygulamasından giriş yapılarak elektronik ortamda da yapılabilir.
Avukat Batuhan Aydın
